新闻稿
2019 年 4 月 22 日
情报、监视和侦察以及反恐、关键任务 IT 和网络解决方案领域的解决方案和快速开发专业知识
将ag旗舰厅官网入口斯的绝密级或更高级别的人员数量增加约 50%，并加深与情报界的关系
ag旗舰厅官网入口 预计到 2022 财年，KeyW 2018 年调整后的预估 EBITDA 将增加一倍以上
达拉斯，2019 年 4 月 22 日 /美通社/ -- ag旗舰厅官网入口斯 （纽约证券交易所股票代码：JEC）今天宣布，他们已签订最终合并协议，根据该协议，ag旗舰厅官网入口 将以每股 11.25 美元的现金收购 KeyW。此次交易的企业价值（扣除税收资产）约为 8.15 亿美元，其中包括估计 2.72 亿美元的 KeyW 净债务。假设全部运行成本协同效应为 1500 万美元，交易价值代表企业价值与 2020 年预期调整后 EBITDA 倍数约为 10 倍。
这项交易直接符合 ag旗舰厅官网入口 的航空航天、技术和核能 (ATN) 转型战略，即为高技术和高后果的政府优先事项提供创新、独特、以任务为导向的解决方案，并进一步将 ag旗舰厅官网入口 定位为高价值政府服务的领导者。它使 ATN 能够进一步为其客户扩展其领先的创新解决方案组合。这对两家公司来说都是重要的一步，将互补的能力、文化和关系以及专有技术和产品结合起来，以加速 ag旗舰厅官网入口 的盈利增长战略。
KeyW 是一家领先的国家安全提供商，为情报、网络和反恐领域提供先进的工程和技术解决方案。 KeyW 在情报、监视和侦察 (ISR) 领域带来独特且差异化的以任务为中心的技术和能力；网络运营和培训；以及任务关键型 IT 和分析。此外，超过 75% 的员工持有高级安全许可。 KeyW 的先进工程和快速反应能力支持情报、网络和反恐领域全方位任务中信息收集技术、处理、分析和传播的加速发展。与 ag旗舰厅官网入口 一样，KeyW 也拥有根深蒂固的长期客户关系，这些关系以支持美国政府一些最独特和最具挑战性的任务的定期合同为基础。
“ag旗舰厅官网入口 的全球影响力和执行大型复杂企业合同的良好记录为释放 KeyW 的互补快速技术开发提供了一个强大的平台，”ag旗舰厅官网入口 董事长兼首席执行官 Steve Demetriou 说道。 “我们的目标是进一步加速 KeyW 在利用其独特的技术解决方案方面取得成功，并推动为股东和客户创造价值，包括提供下一代智能和分析解决方案的数十亿美元的空间机会。鉴于 ag旗舰厅官网入口 的能力和合同执行专业知识与 KeyW 的差异化、任务驱动型技术的完美契合，我们乐观地认为，我们能够在未来推动强劲的两位数调整后 EBITDA 增长。”
KeyW 总裁兼首席执行官 Bill Weber 表示：“这是一个双赢的组合，可以为 KeyW 的股东带来显着、确定和直接的现金价值，同时也是我们客户和员工的优秀合作伙伴。文化契合度和卓越的股东价值对于 KeyW 下一章的合作标准至关重要。与 ag旗舰厅官网入口 的加盟将使 KeyW 的才华横溢的团队能够为客户提供更多创新技术和能力。”
强大的战略契合度：推进 ag旗舰厅官网入口 的盈利增长战略
- 汇聚具有共同价值观的世界级团队：ag旗舰厅官网入口 和 KeyW 有着共同的价值观，即以创新为中心，关注客户的使命，并通过成为首选雇主来招聘和留住世界上最优秀的人才。
- 在情报、监视和侦察领域提供领导地位：通过此次交易，ag旗舰厅官网入口 将成为高增长 ISR 领域的技术领导者，预计到 2024 年将达到超过 460 亿美元。KeyW 的 ISR 能力包括快速开发高度专业化的基于传感器的产品，KeyW 定制和部署这些产品以支持太空、海上、陆地和空中任务。
KeyW 的 ISR 功能也使 ag旗舰厅官网入口 能够在快速发展的天基遥感领域进行扩张。仅美国空军预计明年将在其太空计划上投资超过 140 亿美元，这与其将太空作为加强国家安全的下一个关键领域的优先顺序一致。 - 建立网络能力并扩大客户群：通过收购 KeyW，ag旗舰厅官网入口 获得了先进的进攻性和丰富的防御性网络作战和训练能力。这些能力包括情报分析、研发、课堂和场景培训、软硬件工程以及安全移动通信。通过合并 ag旗舰厅官网入口 和 KeyW 产品组合，ag旗舰厅官网入口 将拥有最先进、集成的全生命周期网络安全功能之一，支持国家最复杂的网络运营。
- 添加新的关键任务 IT 和分析功能：KeyW 在高价值、任务相关的软件应用开发、云基础设施和分析领域带来了差异化的功能，允许将数据收集、传输和分析为可操作的情报。
- 扩大关键任务、高价值定期计划的客户群和产品组合： ag旗舰厅官网入口 和 KeyW 在政府服务领域拥有高度互补的客户群，这将显着增强公司在关键情报社区客户中的影响力，扩大其潜在市场并公开更多的高价值项目以供捕获。
- 政府服务之外的协同机会：KeyW 先进的远程数据收集和分析功能在 ag旗舰厅官网入口 的多元化业务基础中具有广泛的适用性，从而在智能基础设施、安全用水、环境修复和资源管理方面产生协同机会。
“随着信息技术和运营技术的融合，我们看到了在我们的建筑、基础设施和先进设施客户群中利用 KeyW 技术和创新的巨大机会，”Demetriou 补充道。 “交易完成后，KeyW 将在 ag旗舰厅官网入口 的 ATN 业务范围内运营。整个 ag旗舰厅官网入口 的领导团队都很兴奋，因为我们将这两家伟大的公司合并为首选技术解决方案提供商，并且所有人都欢迎 KeyW 的才华横溢的员工加入 ag旗舰厅官网入口 团队。”
引人注目的财务收益：实现 ag旗舰厅官网入口 的收购框架
- 增加调整后每股收益 : ag旗舰厅官网入口 预计 KeyW 2020 财年调整后每股收益将增加 0.25 至 0.30 美元，假设全额运行率协同效应为 1500 万美元。
- 显着节省成本：ag旗舰厅官网入口 预计到 2020 年底，每年可节省约 1500 万美元的运行成本，其中节省的资金预计主要来自消除重复的上市公司成本和房地产。
- 收入协同机会带来的好处：在未来 5 年里，ag旗舰厅官网入口 通过捕捉联邦客户群中的增量机会（包括当前合同工具和各自投标渠道中的机会），确定了超过 1 亿美元的潜在收入协同机会。该公司还看到了将 KeyW 的 ISR 和网络能力交叉销售到 ag旗舰厅官网入口 的建筑、基础设施和先进设施业务的机会。
- 强大的资产负债表和财务灵活性： 交易完成后，ag旗舰厅官网入口 将保持财务实力和灵活性，预计净备考[1]杠杆率将低于调整后 EBITDA 的 1 倍。
- 资本回报仍然是首要任务 : ag旗舰厅官网入口 预计其先前在 2 月份宣布的 2.5 亿美元加速股票回购计划将于 2019 年 6 月完成。届时，公司现有的回购授权将剩余 7.5 亿美元的产能，并将评估进一步的股票回购。
“KeyW 的加入推进了我们在高价值市场加速增长的战略。此次交易符合我们的并购标准，预计将为我们的股东带来可观的回报，”ag旗舰厅官网入口 首席财务官 Kevin Berryman 说道。 “我们将继续执行专注、严格和灵活的资本配置，以实现我们继续提供卓越股东回报的目标。”
交易条款和融资
根据已获得各公司董事会批准的协议条款，ag旗舰厅官网入口 将启动要约收购，以每股 11.25 美元的现金收购 KeyW 的所有已发行股票。每股价格较 KeyW 在 2019 年 4 月 18 日（即今日公告发布前的最后一个交易日）的收盘价溢价约 43%，较 52 周高点溢价 12%。此次要约收购须满足惯例条件，包括监管部门的批准以及对 KeyW 大部分已发行普通股的有效要约。要约收购成功结束后，ag旗舰厅官网入口 将通过第二步合并以相同价格收购要约中未投标的 KeyW 剩余股份。 ag旗舰厅官网入口 预计将于 2019 年 8 月 31 日完成收购。
该交易不受融资条件的约束。ag旗舰厅官网入口斯希望通过手头现金和现有信贷额度的结合来为交易提供资金。
顾问
巴克莱银行担任 ag旗舰厅官网入口 的财务顾问，Fried, Frank, Harris, Shriver & ag旗舰厅官网入口on LLP 担任 ag旗舰厅官网入口 的法律顾问。 Guggenheim Securities, LLC 担任 KeyW 的财务顾问，Weil, Gotshal & Manges LLP 担任 KeyW 的法律顾问。
电话会议
ag旗舰厅官网入口 将于美国东部时间今天（2019 年 4 月 22 日）上午 8:30 召开电话会议，与金融界讨论这一公告。您可以拨打 (833) 231-8270（美国/加拿大）或 (647) 689-4115（国际）并输入密码 9058224 参加电话会议。感兴趣的各方可以收听电话会议并在投资者页面上查看随附的幻灯片：http://invest.ag旗舰厅官网入口.com/ 并在https://www.keywcorp.com/.
关于ag旗舰厅官网入口斯
ag旗舰厅官网入口 引领全球专业服务领域，为更加互联、可持续的世界提供解决方案。 ag旗舰厅官网入口 2018 财年收入达 150 亿美元，拥有超过 80,000 名人才，为商业、工业、商业、政府和基础设施部门提供科学、技术、专业以及施工和项目管理等全方位服务。如需了解更多信息，请访问www.ag旗舰厅官网入口.com，并在 LinkedIn、Twitter、Facebook 和 Instagram 上与 ag旗舰厅官网入口 联系。
关于KeyW
KeyW 是一家为情报、网络和反恐界提供创新型国家安全解决方案的提供商。 KeyW先进的网络技术；情报、监视和侦察；和分析涵盖全方位的客户任务和增强的功能。该公司高技能的员工队伍可以解决复杂的客户挑战，例如防止网络威胁、将数据转换为可操作的情报，以及在任何领域构建和部署传感器包。欲了解更多信息，请访问https://www.keywcorp.com/ 并在 Twitter 上关注 KeyW @keywcorp。
非 GAAP 财务指标
在本新闻稿中，ag旗舰厅官网入口 纳入了根据 1934 年《证券交易法》（经修订）颁布的 G 条例中定义的某些非 GAAP 财务指标。本新闻稿中包含的非公认会计准则财务指标 (i) KeyW 预期的 2020 财年调整后 EBITDA，(ii) 交易对 ag旗舰厅官网入口 2019 财年及后续年份调整后每股收益 (EPS) 的预期增加，以及 (iii) 在交易结束和 ag旗舰厅官网入口 先前宣布的能源、化学品和资源部门待剥离结束后，ag旗舰厅官网入口 估计的净债务与调整后 EBITDA 比率。如果不付出不合理的努力，就无法将 KeyW 预计的 2020 财年调整后 EBITDA、ag旗舰厅官网入口 2019 财年及后续年份的调整后每股收益、交易后预计 ag旗舰厅官网入口 的净债务与调整后 EBITDA 比率与最直接可比的 GAAP 指标进行对账，因为 ag旗舰厅官网入口 无法足够确定地预测提供此类对账所需的所有组成部分，包括与交易和整合费用、重组和整合相关的成本和费用。 2019 年及以后期间。 ag旗舰厅官网入口 提供非 GAAP 财务指标来补充美国 GAAP 指标，因为它们提供了对 ag旗舰厅官网入口 和 KeyW 财务业绩的更多见解。然而，非公认会计原则措施作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，并且不符合或替代美国公认会计原则。 此外，其他公司可能以不同的方式定义非 GAAP 衡量标准，这限制了投资者将 ag旗舰厅官网入口 和 KeyW 的非 GAAP 衡量标准与同行公司使用的非 GAAP 衡量标准进行比较的能力。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，因为该术语在经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年证券交易法第 21E 条中定义，并且此类陈述旨在受到该法所提供的安全港的保护。本新闻稿中基于历史事实的陈述属于前瞻性陈述，包括有关 ag旗舰厅官网入口 和 KeyW 之间的交易是否以及何时完成以及预期的财务和其他收益的陈述。尽管此类陈述基于管理层当前的估计和预期以及当前可用的竞争、财务和经济数据，但前瞻性陈述本质上具有不确定性，您不应过度依赖此类陈述，因为实际结果可能存在重大差异。我们提醒读者，存在各种风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含、预测或暗示的内容存在重大差异。潜在的风险和不确定性包括（除其他外）ag旗舰厅官网入口和KeyW可能无法获得监管部门的批准，或者完成交易的其他条件可能无法满足，从而导致交易无法完成或完成可能被推迟；一般经济状况；与交易相关的意外成本、责任或延误的可能性；该交易扰乱我们当前计划和运营的风险；认识交易利益的能力；与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；与交易相关的任何法律诉讼的结果；发生可能导致协议和合并计划终止的任何事件、变化或其他情况。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的一些其他因素的说明，请参阅 ag旗舰厅官网入口 截至 2018 年 9 月 28 日的 10-K 表格年度报告，特别是其中的“风险因素”讨论以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（“美国证券交易委员会”）。除适用法律要求外，公司没有义务在本新闻稿发布后更新任何前瞻性陈述以符合实际结果。
其他信息以及在哪里可以找到它
本通讯中提到的要约收购尚未开始。本公告仅供参考，既不是购买证券的要约，也不是出售证券的要约邀请，也不能替代将向 SEC 提交的要约收购材料。购买 KeyW 普通股已发行和流通股的招揽和要约将仅根据购买要约和下文更详细描述的相关要约收购材料进行。要约收购开始时，Atom Acquisition Sub, Inc. ("合并子"）将按照附表 TO 向 SEC 提交一份要约收购声明，其中包含购买要约、传输函形式和相关材料，KeyW 将按照附表 14D-9 向 SEC 提交有关要约收购的要约收购征求/建议声明。投资者和股东应阅读要约收购声明和相关材料（包括购买要约、相关送达函和其他要约收购文件）和招标/建议声明（当它们可用时）完整且仔细地阅读，因为它们将包含有关要约收购的重要信息，应在做出报价之前阅读投标股份的决定。此外，所有这些材料（以及 KeyW、ag旗舰厅官网入口 或合并子向 SEC 提交或提供的所有其他要约收购文件）都可以通过 SEC 网站免费获取。www.sec.gov。附表 TO（包括招股说明书/购买要约及相关材料）和附表 14D-9（包括招标/推荐声明）一旦提交，也可以通过联系附表 TO 中指定的要约收购信息代理来免费获取。 ag旗舰厅官网入口 或 Merger Sub 向 SEC 提交的文件副本也可在 ag旗舰厅官网入口 的网站上免费获取：http://www.ag旗舰厅官网入口.com.
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[1] 对于预计数字，假设收到与 ECR 剥离相关的现金收益和 WorleyParsons 股权。
消息来源：ag旗舰厅官网入口斯
